Unidade produtiva isolada: O que muda na venda de ativos?

Sendo formado, mestre e doutor em reestruturação de crédito, Pedro Henrique Torres Bianchi, observa que um dos mecanismos mais eficazes para preservar valor durante uma reestruturação segue pouco compreendido fora do universo jurídico: a venda de unidade produtiva isolada, conhecida pela sigla UPI, prevista na legislação de recuperação judicial e falência.

O que caracteriza uma unidade produtiva isolada?

Uma UPI é um conjunto de bens, contratos e, em muitos casos, empregados, organizado como unidade de negócio independente dentro da empresa em dificuldade, que pode ser vendido separadamente do restante da operação. Uma fábrica específica, uma marca com operação própria ou uma divisão de negócio com estrutura própria costumam ser exemplos típicos de UPI dentro de um processo de recuperação judicial. O que caracteriza essa unidade não é o tamanho, mas a capacidade de funcionar de forma autônoma, com receita e operação próprias, ainda que separada do restante da empresa original, sem depender de estruturas compartilhadas que só existem enquanto integradas ao negócio maior.

Por que a venda ocorre livre de ônus?

Pedro Bianchi aponta a característica mais relevante desse mecanismo: quando aprovada nos termos legais, a venda de UPI ocorre livre de qualquer ônus sobre os bens vendidos, e o comprador não assume, em regra, as dívidas anteriores da empresa vendedora, incluindo passivo trabalhista e tributário relacionado àquela unidade. Essa proteção é o que viabiliza compradores interessados que, de outra forma, jamais assumiriam o risco de herdar passivo desconhecido, ainda que o negócio subjacente fosse operacionalmente atrativo.

Sem essa proteção legal, poucos investidores aceitariam comprar ativos de uma empresa em dificuldade, temendo justamente herdar dívidas ocultas ou contingências que só apareceriam depois da compra já concluída. A UPI resolve esse problema criando um mecanismo de venda com segurança jurídica suficiente para atrair capital que, de outro modo, ficaria de fora do processo de reestruturação, preferindo investir em ativos livres de qualquer histórico de dificuldade financeira, mesmo quando esses ativos custam mais caro e oferecem retorno esperado menor no longo prazo.

Pedro Henrique Torres Bianchi

Uma ferramenta a serviço da preservação da empresa

Esse instrumento também serve à preservação da empresa em sentido mais amplo. Vender uma unidade específica, mantendo empregos e operação sob novo controlador, costuma preservar mais valor econômico e social do que uma liquidação genérica de ativos avulsos, especialmente quando essa unidade tem operação própria capaz de continuar funcionando de forma independente. Empregados dessa unidade seguem trabalhando, fornecedores mantêm relação comercial e o produto ou serviço continua disponível no mercado, ainda que sob nova estrutura de controle, o que reduz o impacto social da crise em comparação com um encerramento total da atividade.

Organização prévia é o que define o sucesso da venda

O sucesso desse tipo de venda depende de organização prévia clara sobre o que exatamente compõe a UPI: quais contratos seguem com a unidade, quais empregados são transferidos e como se define o preço mínimo aceitável, definido normalmente por meio de laudo de avaliação e leilão judicial com regras transparentes de disputa entre interessados.

Assim, conforme expressa Pedro Bianchi, a falta de clareza sobre esses limites costuma gerar disputa entre credores e comprador já depois da venda concluída, justamente quando menos se espera enfrentar esse tipo de discussão, com o processo já parecendo encerrado do ponto de vista de todos os envolvidos.

Mapear a UPI cedo amplia as opções na hora da crise

Empresas em processo de reestruturação que identificam, com antecedência, quais partes do negócio poderiam funcionar como UPI independente tendem a ter mais opções disponíveis quando a situação exige decisões rápidas sobre venda de ativos. 

Para Pedro Henrique Torres Bianchi, deixar essa análise para o momento de pressão extrema reduz o tempo disponível para estruturar a operação com a segurança jurídica que atrai melhores propostas, e frequentemente resulta em vendas apressadas por valor bem abaixo do que a mesma unidade poderia obter com preparação adequada.